Образец искового заявления о понуждении внести изменения в учредительные документы и о понуждении произвести перерегистрацию ТОО

Как понудить ТОО внести изменения в учредительные документы в отношении наследника, который вступил в права, но не может произвести перерегистрацию товарищества.

Осуществление судом защиты гражданских прав производится способами, указанными в пункте 1 статьи 9 Гражданского кодекса Республики Казахстан, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии с пунктом 30 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 29 июня 2009 года №5 «О некоторых вопросах применения судами законодательства о наследовании», доля участника товарищества с ограниченной ответственностью переходит к наследникам в соответствии с Гражданским Кодексом (далее - ГК).

Наследники подлежат принятию в члены указанных хозяйствующих субъектов.

Отказ в принятии в участники может быть обжалован в суд в порядке искового производства.

Согласно подпункту 2) пункта 2 статьи 17 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон), устав товарищества с ограниченной ответственностью должен содержать перечень его участников.

Пункт 2 статьи 22 Закона гласит, что лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю.

В силу пункта 2 статьи 28 Закона приобретение доли в порядке, установленном настоящим Законом, означает вступление приобретателя доли в число участников товарищества.

В соответствии со статьей 35 Закона, доля участника товарищества с ограниченной ответственностью переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества.

Переход доли наследникам и ее раздел между несколькими наследниками производится в соответствии с ГК.

Согласно пункту 2 статьи 37-1 Закона в случае получения права на долю в имуществе товарищества после его создания лицо становится участником товарищества с момента внесения изменений в учредительные документы и перерегистрации товарищества в связи с изменением состава его участников, а в товариществах, в которых ведется реестр участников, – с момента внесения соответствующих изменений в реестр.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона, участниками товарищества с ограниченной ответственностью являются его учредители, а также лица, получившие право на долю в имуществе товарищества после его создания.

Ниже прилагается образец искового заявления о понуждении внести изменения в учредительные документы и о понуждении произвести перерегистрацию товарищества.

в Суд ____________

(наименование Суда)

Истец: ___ФИО___

ИИН _____________

место жительства: _________

ват сап номер для связи  с Судом

______________

Ответчик: ТОО «_____»

БИН _____________

место нахождения: _________

Исковое заявление о понуждении внести изменения в учредительные документы и о понуждении произвести перерегистрацию товарищества

ТОО «___________» (далее также – товарищество, ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица «____»______200__года, виды 2 деятельности – прочие услуги по бронированию и сопутствующая деятельность.

Единственным учредителем и руководителем товарищества является __ФИО__. Решением _______ районного суда _______ области от «____»______202__года, по иску __ФИО__ (далее также - истец) к товариществу, __ФИО__ определена доля умершей матери истца __ФИО__ в размере 1/2 в уставном капитале товарищества.

«____»______202___года, нотариусом города ______ истцу выдано свидетельство №____ о праве на наследство по закону, согласно которому __ФИО__ указана наследницей __ФИО__, умершей «_____»_______201__года, наследственное имущество состоит из 1/2 доли в уставном капитале ТОО «________».

«____»______202__года истец обратилась с заявлением в адрес ответчика, в котором просила проведения общего собрания по вопросам внесения изменений в устав товарищества в связи с принятием её в состав участников.

Ответчик ответ не представил.

«_____»______202__года, в целях разрешения вопроса в досудебном порядке истцом, как обладателем 50 процентов от общего количества голосов, направлено извещение о созыве общего собрания участников на «____»_______202__года, с вопросами повестки дня о внесении изменений в устав и учредительный договор товарищества в связи с приемом нового участника, а также перерегистрации товарищества.

«____»_______202__года, от ответчика получен ответ об отмене проведения общего собрания ввиду того, что судебные акты могут быть обжалованы в Верховный суд Республики Казахстан.

Таким образом, истец мотивирует свои требования тем, что ответчик в нарушение требований Закона не внес изменения в учредительные документы, не перерегистрировал товарищество, в связи с ее введением в состав участников.

Вопрос о приеме нового участника относится к исключительной компетенции общего собрания, также на общем собрании должен решаться вопрос о внесении изменений в устав и утверждении его в новой редакции, однако такого решения товарищество не приняло и не произведена перерегистрация в связи с изменением состава участников.

В связи с вышеуказанным в совокупности, истец полагает, что суд посчитает, что ответчиком нарушаются приведенные требования Закона, тем самым права истца на включение в состав участников товарищества путем включения в учредительные документы и перерегистрации товарищества.

При таких обстоятельствах, выводах, нормах права, истец полагает, что иск подлежит удовлетворению, как обоснованный.

Согласно части 1 статьи 109 ГПК, стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Согласно квитанции «_____»______20__года, истцом уплачена государственная пошлина в размере ________ тенге.

В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге. 

Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.

По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.   

На основании вышеизложенного,

Прошу суд:

• Понудить товарищество с ограниченной ответственностью «__________» внести изменения в учредительные документы в отношении наследника __ФИО__, в связи с чем, произвести перерегистрацию товарищества.
• Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «________» в пользу __ФИО__ расходы по оплате государственной пошлины в размере ______________ тенге, а также расходы на представителя в размере _________________ тенге.