Образец искового заявления о признании сделки недействительной

Как учредителям (участникам) признать сделку недействительной совершенную руководителем, если последний заключил ее с родственником для извлечения выгоды.

Как признать сделку недействительной при конфликте интересов.

Пунктом 6 нормативного постановления Верховного Суда Республики Казахстан от 7 июля 2016 года № 6 «О некоторых вопросах недействительности сделок и применении судами последствий их недействительности» предусмотрено, что приступая к рассмотрению дел о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, суды должны определить предмет и основание иска, по которым истец обращается в суд, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие не установлены, каковы правоотношения сторон, и в зависимости от этого применять нормы материального права, которыми регулируется спорное правоотношение, и на основании этих норм разрешать иск (часть первая статьи 225 ГПК).

Правовым основанием прилагаемого ниже иска заявлены положения пунктов 1, 3 статьи 158 ГК, пункта 11 статьи 159 Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК).

В силу пунктов 1, 3 статьи 158 ГК сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, а также сделка, совершенная с целью, заведомо противоречащей основам правопорядка, является оспоримой и может быть признана судом недействительной, если настоящим Кодексом и иными законодательными актами Республики Казахстан не установлено иное.

Лицо, умышленно заключившее сделку, которая нарушает требование законодательства Республики Казахстан, устава юридического лица либо компетенцию его органов, не вправе требовать признания сделки недействительной, если такое требование вызвано корыстными мотивами или намерением уклониться от ответственности.

Согласно прилагаемого образца искового заявления истец полагает, что оспариваемая сделка заключена в целях уклонения от обязательства по получению дохода и распределению его между участниками товарищества, в противоречии с целями деятельности товарищества.

В силу статьи 380 ГК юридические лица, равно как и граждане, свободны в заключении договора.

Для этого в силу статьи 147 ГК им достаточно совершить действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Ниже прилагается образец искового заявления о признании сделки недействительной.

в Суд ____________

(наименование Суда)

Истец: ___ФИО___

ИИН _____________

место жительства: _________

ват сап номер для связи  с Судом

______________

Истец: Потребительский кооператив «___________»

место нахождения: _________

ват сап номер для связи  с Судом

______________

Ответчик: ИП «___ФИО___»

ИИН _____________

место нахождения: _________

Ответчик: ТОО «_____»

БИН _____________

место нахождения: _________

Исковое заявление о признании сделки недействительной

__ФИО__ и потребительский кооператив «_______» (далее – Кооператив) (далее совместно истцы) являются участниками товарищества с ограниченной ответственностью «_________» (далее – Товарищество), доля участия каждого в уставном капитале товарищества составляет 25%.

«____»_______201__года, между товариществом и индивидуальным предпринимателем (далее – ИП) __ФИО__ заключен договор о совместной деятельности без образования юридического лица (простое товарищество).

О договоре совместной деятельности истцам стало известно «____»______202__года на общем собрании участников товарищества.

Согласно пункту 1.1 договора о совместной деятельности стороны договора на основе объединения имущества, привлечения денежных средств, усилий, а также взаимовыгодного партнерства и получения прибыли обязывались совместно действовать для достижения общих хозяйственных целей, связанных с ремонтом и содержанием помещений в недвижимом имуществе, расположенном по адресу ________ область, поселок ________, улица _______, ___.

Согласно пункту 2.2. договора стороны договорились, что ИП __ФИО__ вносит денежные средства на проектирование, монтаж и установку газопровода для обеспечения газоснабжения нежилых зданий по адресу __________ область, поселок _________, улица_________, ___; заключает договор и вносит денежные средства на установку пластиковых окон в нежилых помещениях по тому же адресу; производит строительно-монтажные работы в нежилых помещениях по тому же адресу; за счет собственных средств производит оплату коммунальных платежей от имени товарищества.

Пунктами 2.3, 2.4 и 2.5 договора закреплен порядок возврата денежных средств товариществом: возврат внесенных денежных средств на производство работ и услуг ИП __ФИО__ производится путем передачи товариществом нежилых помещений, с целью получения им возврата денежных средств от сдачи в аренду нежилых помещений, расположенных по адресу _______ область, п. _________, улица_________, ___.

При этом ИП __ФИО__ вправе по своему усмотрению выбирать арендаторов и заключать с ними договор аренды на своих условиях и по своему усмотрению, оставшуюся сумму от получения арендных платежей использует в своих целях и по своему усмотрению.

Стороны Договора решили, что суммы расходов, внесенные ИП __ФИО__ на строительные и монтажные и коммунальные платежи будут возвращены по полученным платежам за аренду помещений в двойном размере, в связи, с чем срок действия Договора определяется результатом полученной суммы.

Таким образом, истцы настоящим обращаются в Суд с иском о признании договора недействительным.

В обоснование исковых требований указывают, что договор заключен в нарушение уставных целей товарищества и с нарушением уставной компетенции исполнительного органа – директора.

В силу статьи 5 Устава товарищества, целью деятельности товарищества является извлечение чистого дохода.

Договор о совместной деятельности предусматривает условие о фактическом отказе товарищества от получения прибыли и передаче её ИП __ФИО__, что противоречит уставной цели товарищества.

Данный договор заключен с намерением уклониться от исполнения обязательств товарищества по распределению прибыли участникам товарищества.

В соответствии с Уставом товарищество является коммерческой организацией и основной целью его деятельности является получение дохода.

Поэтому и заключение сделок направлено на достижение этой цели.

Истец полагает, что Суд согласится с настоящими доводами истцов, что подписание товариществом «убыточного» договора не соответствует уставной цели предприятия.

Так согласно пункту 1.1 оспариваемый договор заключен для достижения общих хозяйственных целей, связанных с ремонтом и содержанием помещений в недвижимом имуществе.

Таким образом, целью оспариваемого договора является восстановление, улучшение и содержание помещений недвижимого имущества товарищества за счет денежных средств ИП __ФИО__.

Для достижения указанной цели в соответствии с пунктами 2.2., 2.3 договора ИП __ФИО__ обязалась внести денежные средства для проведения строительно-монтажных работ по газификации объекта, установке окон и ремонта помещений.

Вложенные денежные средства подлежат возврату путем получения платежей от сдачи помещений недвижимого имущества в аренду.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что суммы расходов, внесенные ИП __ФИО__, подлежат возмещению в двойном размере.

При этом договором не определен размер суммы, подлежащей внесению ИП __ФИО__ в рамках совместной деятельности. Между тем погашение данной суммы определяет срок действия договора.

В соответствии с пунктом 6.4 договора он действует до момента достижения цели созданного товарищества, возмещения понесенных убытков ИП __ФИО__ и получению им прибыли в двойном размере от внесенных сумм на монтаж, строительство и оплату коммунальных платежей.

При этом оспариваемый договор действует с 201__ года, то есть более 3 лет. При этом ответчик согласно сведениям системы информационного обмена правоохранительных, специальных государственных и иных органов Республики Казахстан (далее – СИО ПСО) на налоговый учет в качестве индивидуального предпринимателя поставлен с 20 апреля 202__года, то есть после совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с разделом 3 договора управление и ведение общих дел, оформление документации и налоговой отчетности, возложено на ИП __ФИО__.

Все операции по совместной деятельности отражаются только на балансе ИП __ФИО__.

Однако учет понесенных расходов и полученных сумм арендных платежей в результате совместной деятельности отсутствует, и ответчиками истцам не представлен.

Данное обстоятельство вызывает обоснованное недовольство участников товарищества в лице истцов.

Осуществление платежей по содержанию недвижимого имущества, коммунальных услуг носит длящийся, постоянный характер.

Соответственно, неопределенность размера суммы, подлежащей возмещению, отсутствие надлежащего учета расходов и полученных доходов приводит к тому, что договор, по сути, является бессрочным, и не предполагает получение дохода товариществом.

Кроме того истец полагает, что суд примет во внимание, что исполнительный орган товарищества в лице __ФИО__ и ИП __ФИО__ являются взаимосвязанными лицами, то есть фактически это родственники.

Согласно пункту 1 статьи 55 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) членам исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью запрещается:

1) без согласия общего собрания заключать с товариществом сделки, направленные на получение от него имущественных выгод (включая договоры дарения, займа, безвозмездного пользования, купли-продажи и др.);

2) получать комиссионное вознаграждение, как от самого товарищества, так и от третьих лиц за сделки, заключенные товариществом с третьими лицами;

3) выступать от имени или в интересах третьих лиц в их отношениях с товариществом;

4) осуществлять предпринимательскую деятельность, конкурирующую с деятельностью товарищества.

Уставом товарищества могут предусматриваться и другие запреты для членов его исполнительного органа.

Ограничения, предусмотренные подпунктами 1) - 3) пункта 1 настоящей статьи, распространяются также на супруга, всех прямых нисходящих и восходящих родственников, а также родных братьев и сестер членов исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, истцы полагают, что Суд примет во внимание, что супруг ИП __ФИО__ находится в родственных отношениях с директором товарищества __ФИО__.

Данное обстоятельство ответчиками не оспаривалось, до направления в Суд настоящего искового заявления.

В связи с свыше изложенным сделка совершена в интересах __ФИО__, ее супруга при наличии конфликта интересов согласно подпункту 1) пункта 1 статьи 55 Закона исполнительному органу товарищества следовало получить согласие общего собрания участников на заключение оспариваемой сделки.

Однако такое согласие отсутствует.

При таких обстоятельствах истцы полагаю, что Суд посчитает, что иск заявлен обоснованно и подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 109 ГПК, стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Согласно квитанции «_____»______20__года, истцом уплачена государственная пошлина в размере ________ тенге.

В соответствии с прилагаемым Договором на оказании юридической помощи №____ от «____»_________202_ года, и прилагаемой квитанции истец уплатил услуги адвоката Сагиданова С.С. в размере ________________(_________________) тенге. 

Согласно статье 113 ГПК по ходатайству стороны, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны, понесенные ею расходы по оплате помощи представителя участвовавшего в процессе и не состоящего с этой стороной в трудовых отношениях, в размере фактически понесенных стороной расходов.

По имущественным требованиям общая сумма этих расходов не должна превышать десять процентов от удовлетворенной части иска. Расходы истца по оплате услуг представителя в сумме _________(_______________) тенге, документально подтверждены и не превышают установленного законом ограничения.   

На основании вышеизложенного,

Прошу суд:

• Признать недействительным договор о совместной деятельности без образования юридического лица (простое товарищество), заключенный «____»______201__года между товариществом с ограниченной ответственностью «___________», индивидуальным предпринимателем ___ФИО___.
• Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «___________», индивидуального предпринимателя ___ФИО___ в пользу ___ФИО___ расходы на государственную пошлину в размере ______________тенге, с каждого по ______________ тенге.
• Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «__________», индивидуального предпринимателя ___ФИО___ в пользу потребительского кооператива «____________» расходы на государственную пошлину в размере ______________ тенге, с каждого по __________ тенге.